【主演】：周星驰、巩俐、吕良伟、吴孟达、吴君如、向华强、黄韵诗、龙方
【剧情】：1991年，北京人体特异功能运用研究所的会议室里，异能者二师弟发功隔空掌握了铁螺丝旋转、让座椅升空，三师弟发功隔空点燃了座椅。大师兄大军（陈东饰）从表面回来，看到后鼓掌夸奖。大军问四师弟和五师弟，为什么不一起发功？
四师弟说15分钟前十兄弟曾一起发功，结果发生了件奇怪的事，以是大家不敢一起发功。明朝东厂的魏忠贤公公离奇来到这里，与多名保安打成一团。四师弟发功掌握了魏忠贤的脑电波，使他产生了见到皇上的幻象，魏忠贤于是跪下。
保安们一拥而上，刚想掌握住魏忠贤，又被他奋力解脱开。五师弟发功用胳膊上的电流掌握住魏忠贤，魏忠贤受电击后倒下，保安们这才把他拖走。
二师弟问大师兄在喷鼻香港败给赌圣？（呼应《赌侠》剧情）大师兄说正是如此，才回来请四位师弟和一群亡命徒帮忙，一起杀去世赌圣。
喷鼻香港，赌圣阿星周星祖（周星驰饰）躲在公共厕所里正准备偷吃东西，被三叔黑仔达（吴孟达饰）拉出来接管媒体采访。三叔拖着长音高调先容赌圣，阿星说赌神教过“越是高手讲话，越该当低调”，之后便拖着更长的音自我介绍是赌圣。
阿星说每天除了和赌神一起吃早餐，还跟他学习了厉害的“脚底推拿大法”，并拉着三叔现场按脚底，之后拿出与赌神的合影做证明。三叔问阿星去了6个月，就没有学些与赌干系的事情吗？阿星说每天定时在赌神私邸后面倒垃圾，引得们唏嘘。
阿星肚子饿了，想吃鸡鲍翅，三叔说脚底推拿这么补，给他吃了泡面。（呼应《赌侠》剧情）阿星看着电视里《上海滩》（致敬《上海滩》）中的丁力，（埋伏笔）夸丁力的名字好听。三叔说丁力确有其人，而且还和自己父亲、即阿星爷爷周大福合资做生意，关系特殊好。
阿星问自己有没有周大福珠宝店的股份？三叔说周大福不是卖珠宝的，而是和丁力合资卖上海菜肉包。三叔拿出阿星爷爷周大福（吴孟达饰）和奶奶吴春天（吴君如饰）的合影，直夸爷爷年轻时很帅，实在是和自己长得千篇一律。
阿星拿出一张照片，说这是赌神常常跟他提起的法国赌神Pierre，（埋伏笔）当年在上海赌遍天下无敌手，不仅赌术高超还会特异功能，只是唯一输给了神秘人物“今晚打老虎”。（埋伏笔）
龙五来喷鼻香港找阿星，说赌神给他带了东西。三叔和阿星坐在周大福留下来的祖屋别墅里谈天，阿星预感到今晚会有极度不可思议的事情发生，三叔说也要参加。
大军带着师弟们和杀手们来到阿星住处，三叔和阿星正在烤鸡翅膀和火腿肠。（《唐伯虎点秋喷鼻香》和《逃学威龙2》里的梗）阿星说周大福是娘娘腔，居然还能追到吴春天，真是厉害。三叔说是一个叫“王八蛋”的人在帮他。（埋伏笔）
三叔和阿星同时看到了5个美女在向他们走来，原来是四师弟发功让他俩产生幻觉，真实情形是大军五兄弟拔出枪准备射击他们。关键时候，龙五冲出来开枪打去世几名杀手。
三叔和阿星跑进别墅，二师弟冲进来隔空掌握飞刀向他们扎去，二人躲让开来。阿星也同样使出隔空移物，先掌握百叶窗把二师弟逼到墙边，又掌握尖嘴金枪鱼模型扎中他的屁股。
五师弟发功用胳膊上的电流掌握住阿星，三叔冲过来用绝缘塑料套住五师弟，阿星打出一记“赌圣拳”，（呼应《赌圣》剧情）隔山打牛把五师弟击飞出去。
三师弟来到门外，发功后隔空让阿星后背和屁股着起了火，阿星大叫着跑出了门外。龙五的冲锋枪打光了子弹，扔出飞刀扎去世一名杀手，又用备用小手枪打去世一名杀手。
四师弟发功让阿星产生幻象，他扑向满水的拍浮池，结果狠摔在拍浮池底。阿星翻滚着，好不容易把火灭掉。四师弟来抓阿星，被阿星反掌握，想像自己是个寺人，又被阿星皇上阉了一回。三师弟追着阿星纵火，被阿星用反光镜面将火焰反弹了回去，三师弟身上着火。
龙五找到三叔，给他一部赌神的松下panasonic电话，让他转交给阿星。（埋伏笔）
阿星走到停机坪，大军从背后涌现了。大军想报上次赌船上的羞辱之仇，阿星说冤冤相报何时了，说他又是自取其辱。大军与阿星对拼功力，四位师弟上前助力大军，围住阿星。
阿星奋力对抗中南海五大高手，三叔拿着电话来找阿星，感想熏染到了神秘吸力，六人靠在一起就在停机坪上神秘消逝了。龙五凌驾来刚好看到，以为不可思议，上前查看已空无一人。
阿星觉得到自己在光阴隧道里不断倒退，再涌现已是在荷花池塘里。阿星顶着荷叶爬上岸边，三叔拿给他的电话恰好落在他头上。龙五在警察局里打来电话，（呼应）说他受王局长的约请，对付火力强大的劫匪，龙五问阿星在哪里？阿星说不清楚，彷佛是在新界。
王局长接过电话，自称外号“夺命剪刀脚”，（致敬《逃学威龙》）和阿星对骂了几句。阿星想拦部计程车，到警察总部去找龙五，龙五答应等他就挂了电话。下属来向王局长申报请示，刚刚他们打电话时，全警局的电话都坏了。
阿星瞥见一袭白衣的如梦（巩俐饰）牵着白马经由，问她这是哪里？怎么样可以走到马路上叫计程车？如梦莞尔一笑，骑上马跑了，阿星追赶着跌倒在地。
阿星在树林里意外碰着“三叔”，他正吊在半空中，阿星把他救了下来。阿星把稳到面前的“三叔”说话娘娘腔，还穿着古人的衣服。“三叔”说自己一个星期经历了37次失落恋，刚刚正在吊颈，他叫周大福，在卖菜肉包。
阿星意识到自己碰着了爷爷，转眼又看到上海市政局颁布的“不准随地吐痰”的牌子。阿星向周大福确认这里是许文强和丁力的那个上海市？周大福拿出昨天的《报告》，说许文强刚被人打去世，身重46枪毙命，当下日期是1937年7月。
阿星叫了“三叔”，周大福并没有颤动。（呼应《赌圣》剧情）周大福问阿星叫什么名字？阿星骂了一句“王八蛋”，周大福以为这便是他的名字，叫他“王师长西席”。（呼应）
阿星证明了传说是真的：当特异功能发挥到极限的时候，就会产生磁场改变、转移时空。发功者进入韶光隧道，穿梭过去、回到未来。阿星拿出电话，拉出天线拨号，却打不出去，他暗道一定要把事情查清楚。
阿星和周大福来到闹市区，这里果真是1937年的上海，所有街景都是老式风格。斧头帮的人穿着黑西装，见到穿红衣服的就砍，要为许文强报仇。阿星穿的恰好也是赤色运动衣，跑了一半才想起来自己是武林高手，让周大福搬张板凳啃着甘蔗看他演出。
几个斧头帮的黑衣人跑过，阿星捉住末了一人，学着李小龙的姿势全力打出“赌圣拳”，不想对方一点事没有，依然举着斧子砍他。一群黑衣人围着一个红衣人在砍，周大福也穿着黑衣服，假装自己是斧头帮的人，独自用甘蔗打着红衣服的阿星，让其他黑衣人去打别人。
一个黑衣人要跟周大福对斧头帮暗号，说出前三句是“床前明月光，疑是地上霜，昂首望明月，”阿星说第四句是“低头思故乡。”黑衣人说错，正解是“酒干倘卖无。”阿星和周大福掀了桌子跑开。
阿星也换了一身黑衣服，和周大福走在街上，他认为这下该当安全了。不想又碰着了红衣帮，同样摆荡着斧头追赶阿星和周大福。阿星通过一块豆腐创造，自己的拳可以隔山打牛，而且隔得越多人就越厉害。
为首的红衣大哥雷老虎（陈龙饰）认出了隔山打牛拳，让大家都散开，自己追着阿星打。阿星挥拳打在雷老虎身上他不疼，于是隔着自己再打，雷老虎口吐鲜血。小弟们过来查看雷老虎的伤势，层层叠了9人，阿星一拳直接打去世雷老虎。
丁力的部下小菁（杨菁菁饰）和长毛手持机关枪，打去世了很多红衣帮众。丁力（吕良伟饰）出场，背景音乐是《上海滩》，他走过来与周大福打了呼唤，握着阿星的手感谢他为许文强报了仇，原来许文强便是被雷老虎暗杀致去世的。
巡捕房的人来了，丁力让小菁去摆平，自己带着阿星和周大福先走。阿星诧异去世了这么多人都没事的吗？丁力说这里是上海。
丁力抽着雪茄，对阿星说可以知足他三个欲望。阿星说现在只有一个欲望，便是回到1991年的喷鼻香港。丁力很难相信阿星是从1991年来的，阿星拿脱手表和电话，不过电话打不通，也就难以证明。
丁力不在乎阿星的出身，约请他留下来帮自己。阿星不愿意加入黑社会，周大福说现在上海人都是黑社会。阿星说周大福是娘娘腔，周大福说自己是黑社会。阿星说周大福是娘娘腔的黑社会，周大福摆了个开手势说自己是黑社会里的金牌杀手。（文松的梗，埋伏笔）
阿星嫌周大福烦，随口一说把周大福扔到楼下去，丁力答应了他第一个欲望。三个部下抬着周大福就要扔下楼，阿星赶紧对丁力说保佑周大福长命百岁，让他放下周大福，丁力答应了他第二个欲望。
丁力让阿星干脆说出第三个欲望，周大福想要金银珠宝、美女、房屋等，阿星说再要三个欲望。丁力答应了，他说贪心是人类打拼的原动力。丁力喜好阿星这样的真小人，比伪君子好几百倍。
丁力给了阿星一枚金币，（埋伏笔）让他有须要的时候就拿出来。丁力问阿星的名字，周大福说他叫“王八蛋”，阿星说自己叫周星祖。
丁力劝阿星留在上海，可以成为新一代的上海大亨，由于他够贪心。阿星说自己不想当上海大亨，只想回到自己的年代。丁力让他既来之、则安之，来日诰日许文强葬礼结束之后再聊。
许文强的葬礼上，阿星还是打不通电话。阿星尿急想上厕所，周大福拿出了传家宝给他用，是一根橡皮筋。
市长（田丰饰）带着女儿如仙（巩俐饰）来了，和丁力打了呼唤。阿星对着如仙傻笑打呼唤，如仙却不为所动。丁力先容大家认识，阿星说之前在河边和如仙见过面了，如仙却说他认错人了。
雷老虎的把兄弟黄金贵（龙方饰）领着一群小弟来了，阿星问他是谁？丁力说是参加老鼠葬礼的猫。周大福说他是丁力的去世敌人，而且许文强的去世很可能便是他背后主使的。
黄金贵要和丁力谈事情，说川岛芳子欣赏他，劝他识时务者为俊杰。丁力让许文强转告日本人，自己什么都敢做，便是不敢做汉奸。阿星一看黄金贵就知道是汉奸样，一字不差的预判了他说的所有话，周大福看后大惊。
黄金贵打了手势，许文强的墓地爆炸。溘然冲出来了很多杀手向大家开枪，许多哀悼者去世于非命，许文强的胳膊也受了枪伤。小菁让长毛掩护丁力，自己打光了子弹，又扔出两柄飞刀杀去世两名杀手，手持两柄短刃再次杀入敌群。
阿星扑倒了如仙，警告她这里危险，不要乱动。长毛临去世前见告丁力，石头后有机关枪。如仙拜托阿星去救丁力，阿星使出了特异功能，让众杀手看不见丁力，丁力捡起机关枪扫射众杀手。阿星发功过渡累晕过去，如仙也对阿星关怀起来。
阿星醒来，已在安全的寝室，搂着周大福当成如仙求她不要走。阿星元气大伤，创造周大福已成为自己的去世忠粉：相信阿星会法术、相信阿星来自未来、相信阿星是他的乖孙。
阿星问起如仙，周大福说她走了，她说之前从未见过阿星。周大福看出阿星发浪，知道他已坠入爱河。阿星有心追求如仙，但他知道丁力也喜好如仙，怕自己对不起丁力。
阿星跑去教堂后悔，对神父说自己有罪。神父说这个天下每个人都有罪。阿星说自己想去犯罪，自己无法自控。神父让他恳切祷告，求天主赐予力量。
阿星问神父，如果自己犯了罪，会得到天主宽恕吗？神父说只要至心悔改，天主一定会宽恕。阿星懂了，打开神父藏身的小房间，进去揍晕了他。
如仙和吴春天（吴君如饰）一如既往的定时来到教堂，阿星躲在小房间里假扮神父。周大福夸赞神父灵验，让如仙接着告解，自己就先走了，如仙让吴春天去教堂门口等她。
如仙向神父后悔，说自己有罪。阿星学着神父的样子，说这个天下大家都有罪。如仙诧异神父的声音变了，阿星阐明说昨晚梦见了上帝、圣母、圣姑婆，发言久了以是喉咙哑。
阿星说如仙是仙女下凡，如今真命天子已经涌现，还曾救过她的命。如仙回顾说有个救过自己的人，长的很傻。阿星说这是天赐良缘，千万别辜负上帝的一番美意。
周大福在门口看着阿星泡妞，向吴春天夸他技能一流，吴春天这才知道房间里面的不是神父。吴春天打了周大福几拳，又一脚把他踢下台阶。
阿星还在给如仙造梦，吴春天见告如仙里面不是神父，打开小房间揭破了阿星。如仙拽着吴春天要走，阿星上前阐明自己没有恶意，如仙说不会见告丁师长西席，但不肯望有下次。周大福对阿星说，自己被吴春天踢的还挺舒畅。
丁力的新赌场--来保俱乐部开业，高朋们均艳服出席。阿星在赌大小，连续18把开大，他压小。阿星说自己看得穿宝盅，里面是4、5、5大，不过自己想输。丁力将信将疑。
市长带着如仙、吴春天也来了赌场。市长说黄金贵把坟场的事推得一干二净，丁力说猜想之中。黄金贵也来了，想跟丁力握手，丁力没有应他。丁力直说不欢迎黄金贵，黄金贵却搬出了大东亚共荣圈的川岛芳子小姐。
川岛芳子（黄韵诗饰）轻功出场，面不红气不喘。丁力刚说了佩服，川岛芳子的替人就撑不住了，从高处掉落地上，川岛芳子骂了他废物。
川岛芳子直言丁力开赌场是为了赢钱，自己来赌场也是为了赢钱。川岛芳子要赌大小，带来了两箱黄金，丁力给他换了1000万法郎的筹码。阿星一贯沉迷不醒，周大福也晃不醒他。
川岛芳子身边是大军，用特异功能看穿了宝盅里面是2、3、3，川岛芳子所有筹码全部压小，结果不出所料。丁力让荷官赔给她，再摇好一些。
第二把大军用特异功能，看到了宝盅里面是1、2、3，丁力喊开盅，依然如此。丁力依然让荷官赔给她，小菁说这样下去不是办法，大军能看穿宝盅，丁力让她去叫醒阿星。
小菁给阿星服下回魂解酒丸，阿星瞬间复苏。周大福说有人赢了丁力很多钱，阿星看到竟是大军，瞬间又晕了过去。
周大福喊如仙去叫醒阿星，如仙低着头，周大福假装如仙亲了阿星，阿星醒来。川岛芳子说大小太随意马虎猜了，再赢一把的话，这个赌场怕是就要关门了。黄金贵也起哄说开张和倒闭都是同一天，真巧合。
川岛芳子又是一把全押，否则自己便是烂货。阿星把大军拽到一边，相互讯问着怎么还没去世？阿星想让大军和自己一起回1991年，大军不想回去，这里有荣华富贵，回去只有每月100多的薪水。大军不肯帮阿星，齐心专心要赢丁力，阿星翻进赌台做起荷官，就不让大军赢。
阿星花式摇筛盅，让他们押。大军只看到3、4，另一个被4压住，看不到是1还是6。大军让川岛芳子这把不要押，丁力笑话川岛芳子是烂货，阿星明说让他们押小，大军让川岛芳子买大，结果是1、3、4小，川岛芳子全部输掉，众人鼓掌。
川岛芳子约了旬日后再来赌梭哈，如果自己输了，自己和黄金贵从此不在上海涌现。反之如果自己赢了，丁力也要离开上海，请市长作证。丁力赞许。阿星追问三叔在哪？川岛芳子说到时候就知道了。丁力让大家为阿星鼓掌，阿星被抛了起来，如仙也对他微笑存问。
夜总会为丁力庆祝，赌场得意，情场更加得意。丁力挽着如仙喝东西，阿星独饮。周大福和吴春天坐在一起饮酒，说自己也有特异功能。周大福让阿星打自己一拳，阿星一拳把他打飞，原来被亲了一口之后，隔山打牛失落灵了。吴春天禀开了周大福，周大福有些失落落。
丁力见告周大福，男子汉大丈夫赢利要紧。他乐意投资周大福做生意，问他想做什么？阿星让他开珠宝店，周大福只想卖上海包。阿星说麦当劳可以卖到全天下，拍电影麦当雄，唱歌麦当娜，全都发了。周大福于是起名麦当福包子店。
丁力向大家宣告，下个月和如仙订婚，众人鼓掌，阿星傻在原地。阿星一贯傻着，看了几个年夜夫都看不好。丁力想再请德国大夫，周大福说心病还须心药医。丁力只要阿星复原，乐意付出任何代价，他说全体上海的安危都在阿星一人身上。
周大福见告吴春天，阿星是得了单相思，工具是如仙小姐。他第一次在河边看到如仙小姐时，她穿着白色裙子、白色的鞋，还骑着马冲他笑。第二次再见如仙小姐，竟然不理他，以是就单相思了。
吴春天问了奶妈，（陈文好饰）找二小姐如梦。奶妈说德国年夜夫给她诊治过了，她小时候患过脑膜炎，智力就像5岁小朋友一样，治不好了。
吴春天找到如梦，（巩俐饰）她正在画油画，画的便是阿星出水时头顶荷叶的样子。吴春天说带她去见画里的阿星，如梦高兴的站起来就走。
麦当福包子店开业，周大福和员工们穿着仿麦当劳的服装，热火朝天的忙乎着。阿星嘴里叼着包子，依旧魂不守舍。周大福拿下包子，说大丈夫何患无妻，让阿星再找一个。阿星一贯重复着“完了，没有了”，周大福把包子又塞了回去。
吴春天带着如梦来了，如梦穿着红裙，冲着阿星傻笑。阿星问她要订婚了？如梦还是傻笑。吴春天说丁力开玩笑的。如梦捏了阿星鼻子，阿星高兴的连续后空翻，远远的弹出硬币进了唱片机，和店员们一起跳起了《叉烧包》舞。
吴春天对周大福说她是如仙的妹妹如梦，智商只有5岁。周大福扣上铁痰盂的帽子，拉着吴春天也跳起了舞。如梦看得高兴，也和阿星一起跳了起来。几人幸福的不知以是。
如梦和阿星骑着自行车，周大福骑自行车带着吴春天，几人去户外远足。吴春天说名字里带个“梦”字好浪漫，周大福叫她“残梦”，被吴春天压倒。阿星给如梦的帽子上带了花，如梦给阿星后领口插上了树枝和树叶。
阿星对吴春天说，觉得如仙怪怪的，整天不讲话就一贯在笑，吴春天说她是讲法文的。阿星让吴春天帮自己取个外国名字，吴春天说了法文“Comment allez-vous ?”意思是“你好吗？”让他姑息用。阿星在跟如梦学舌时谐音讲成了“今晚打老虎”。（呼应）
四人去拍了合影照片，周大福和吴春天很是亲密，阿星想亲如梦时，被如梦咬住了嘴。（埋伏笔）
阿星嘴巴上贴了白胶布，唱着张露的《给我一个吻》，回到住处后看到了丁力和如仙在喝茶，诧异如仙怎么回来的这么快？丁力叫阿星过来坐，问他的嘴怎么了？阿星看了一眼如仙，说被一只小猫给咬到了。丁力问阿星去哪了，阿星说游山玩水很愉快。
丁力让阿星小心川岛芳子和黄金贵，说他们心狠手辣，之后的比赛还要全靠阿星。阿星让丁力放心。丁力说有份礼物要送给如仙，打开后却是面法国的镜子，丁力从镜子里看到阿星在向如仙嘟嘴，周大福尴尬的推着阿星走掉。
丁力夸阿星技艺非凡、赌术出众，可惜整天疯疯癫癫，要帮他找个女朋友。丁力问如仙阿星喜好什么样的女孩子？如仙假装不知。
阿星等着如仙从房间里出来，约她来日诰日再出去玩，如仙不知道他在说什么。阿星捏了如仙的鼻子，说本日玩的很愉快，如仙打开了阿星的手，让他不要太过份。阿星评价说切实其实便是两个人，周大福说本来便是两个人。
周大福不知道春天怎么想的，阿星直接见告他春天是自己奶奶。周大福和春天的结婚照，现在还挂在1991年的家里面。
阿星的电话响了，急忙去找丁力一起听。丁力不在，阿星接起了电话，是龙五打来的。阿星见告龙五自己在1937年的上海，由于他和大军斗法，彼此都进了光阴隧道。龙五问阿星自己该当怎么做？阿星让他再找一批有特异功能的人，用同样的方法把自己再带回去。
王局长带了最新的反胆怯特种装备给龙五看，集自动手枪、烟雾弹、手榴弹、防毒面具于一体，还有一把带红外线探测器的手枪。王局长接过电话，和阿星又对骂了一阵，挂了电话。
如仙回到家里，看着倒在地上的如梦，又看到她画的阿星，瞬间明白了统统。如仙去找市长，却意外听到了他和川岛芳子的对话。原来市长之前便是日本人捧上位的，之以是赞许如仙嫁给丁力，是为了让他解除防备，好在酒席前害去世他。
如仙拨了电话想给丁力报信，被黄金贵按断。如仙骂黄金贵是汉奸，黄金贵反骂市长是汉奸的狗，如仙扇了黄金贵一巴掌，黄金贵回扇了如仙一巴掌，如仙掉下楼摔去世。（致敬《赌神》Janet）
市长看到后正要伤心，川岛芳子却让他思考丁力接下来该娶谁？恰好如梦跑过来，黄金贵说就娶她，市长说如梦是低能儿，川岛芳子反倒满意的大笑起来。
奶妈喂如梦喝药，市长叮嘱如梦假扮如仙，丁力便是她的未婚夫，不听话就揍去世她。正说着，丁力和阿星来探望如仙。如梦害怕丁力，反倒一把扑进阿星的怀里，阿星当她是如仙推开了她，如梦紧拉着阿星的手不撒开，丁力生气的走开。
阿星说如梦不该这样，如梦捏了阿星的鼻子。市长回来了，说丁力让阿星晚上去夜总会找他，有要事相商。（埋伏笔）
晚上，阿星和周大福在夜总会等了几个小时也不见丁力，周大福疑惑丁力会不会由于阿星抢了他女朋友而报复他？阿星想溜出去，周大福说当时许文强便是这么出去被人打去世的。阿星当然怕去世，就说再多坐一下子。
阿星和周大福到底还是出去了，门口响起了鞭炮声彷佛枪声一样，吓了两人一跳。原来是黄金贵提着鞭炮，市长也跟他在一起，市长阐明说不是丁力约阿星，而是黄金贵约阿星。（呼应）阿星于是明白了：市长也是汉奸。
黄金贵开枪打去世了市长，说他已经没有利用代价了。川岛芳子部下的第一高手--姿五六郎（周比利饰）从屋上跳下来，一脚踢晕了周大福，又一脚踢的阿星嘴角流血。阿星给他比了个大拇指，也晕倒了下去。
三叔被绑在木板上拉长了身体，（埋伏笔）一听到阿星叫他三叔，急速发羊角风。（呼应《赌圣》剧情）阿星见周大福也被捆了过来，问川岛芳子到底要若何？川岛芳子要他杀丁力，阿星不肯。川岛芳子喊黄金贵落刑，三叔的身体被拉长，阿星还是不为所动。
川岛芳子说阿星不见棺材不掉泪，让部下推出了吴春天和如梦。阿星还当如梦是如仙，吴春天见告阿星，这是如梦，智商只有5岁。川岛芳子说了她们是双胞胎，丁力喜好姐姐，阿星喜好白痴妹妹。阿星问如仙呢？吴春天说已经被黄金贵杀了，阿星于是咬了黄金贵。
川岛芳子想对吴春天和如梦用刑，阿星说她们熬不住。阿星让川岛芳子放了吴春天和如梦，自己就赞许杀丁力。川岛芳子只放了周大福和阿星。阿星说自己下不去手，川岛芳子让阿星催眠自己恨丁力，就能下得去手了。
川岛芳子让阿星跟自己念：我要杀去世丁力这个杂碎。阿星把这统统都学舌给了丁力。丁力好奇霞飞路76号是龙潭虎穴，阿星怎么能轻易走掉？阿星说自己有特异功能，可以催眠别人看不到自己。
阿星和丁力对话时，故意放了音乐吸引他把稳力，周大福举着刀从2楼跳下来刺杀丁力，脚却被勾住了全体人倒挂下来。周大福解开腰带摔落在地，又滚到沙发后面躲藏。丁力关了音乐，阿星见告丁力不用担心，日本人8年之后就会屈膝降服佩服，由于美国人在日本丢了原子弹。
周大福扔出回旋镖，丁力恰好系鞋带低头躲过，回旋镖终极被阿星用榴莲接住。丁力觉得到阿星有事要跟自己说，奶妈见告丁力牛奶放在书房里了，打断了话题。
周大福抢先一步来到书房，在牛奶杯中倒入了毒药。丁力和阿星也先后到了书房，丁力问阿星是不是喜好如仙？他认为朋友远比女人主要，自己乐意退出玉成阿星，这样阿星就可以为国家专心打击日本人。阿星瞬间以为惭愧。
阿星看到周大福向他示意，牛奶里已经加了毒药。丁力端起杯刚要喝牛奶，阿星抢过来一饮而尽。丁力说日本人擅用“家属谢礼散”毒药来毒害我国主要人物，大侠霍元甲（致敬《霍元甲》）正是丧命于此。毒散特色：感情愉快、全身冒烟、手舞足蹈、颤动抽筋而去世。
阿星应验了前三个症状，（《唐伯虎点秋喷鼻香》里的梗）在第四个症状产生发火之际，利用特异功能逼出了毒奶。周大福又往丁力的座位上扔了响尾蛇，阿星看到后一屁股坐了上去。丁力看出阿星神色不好，出门去找年夜夫。阿星和响尾蛇搏斗起来，把它做了领带系在胸前。
丁力用枪指着阿星，他也早就看到了鬼鬼祟祟的周大福。周大福责怪阿星怎么不杀丁力？丁力问阿星是否投靠了日本人？阿星承认自己没办法，川岛芳子抓了三叔和如梦作为威逼。阿星说出如梦便是如仙的双胞胎妹妹，自己喜好的便是如梦，市长是汉奸，如仙被黄金贵害去世。
丁力拿出贴身的小手枪给阿星，夸阿星是聪明人，如果须要丁力的头就只管拿去，只要杀了黄金贵和川岛芳子替如仙报仇。阿星把小手枪给了金牌杀手周大福，让他动手。周大福刚要开枪，阿星叫停了他，阿星想凭借丁力身上的信物，在报纸上大肆渲染其去世讯，蒙混过关。
丁力的汽车爆炸，阿星和周大福拿给川岛芳子一副牙齿，说丁力被炸的粉身碎骨了。周大福求川岛芳子放了三叔、如梦、吴春天，黄金贵让川岛芳子不要放人，说丁力没去世。
如梦和吴春天被关在刑房里，如梦喊出了“星星”的名字。阿星和周大福也被关入刑房，就关在如梦和吴春天的隔壁。
阿星埋怨周大福不该瞒着自己，如梦只是个小女孩儿，该当是把自己当成哥哥或是爸爸。周大福说阿星也可以把如梦当做妹妹或是女儿，不一定非得谈恋爱。如梦哭着叫星星，阿星也叫着如梦，两人隔着牢笼伸脱手握在一起，如梦不再害怕了。
三叔给周大福端来猪排鸡腿汤，阿星一边吃着一边骂三叔是汉奸卖国贼。阿星让三叔放他们出去，三叔说这里是霞飞路76号，表面有很多日本鬼子。
阿星诧异三叔怎么会来到这里？三叔说那晚拿着电话来找阿星，就被带到这里，川岛芳子抓了三叔和大军。三叔后来偷打过电话，可以打回喷鼻香港，他问了景象预报。阿星说该当打给龙五，让他搬援军救大家。周大福骂三叔，如果再不觉悟，自己就阉割。三叔答应连续打电话。
三叔终于给龙五打通了电话，说自己也来到1937年的上海，被川岛芳子困在霞飞路76号。龙五让三叔转告阿星，他已经找到了一群会特异功能的人，立时来救大家。三叔被黄金贵创造了，一脚踢晕，电话也掉在地上。（埋伏笔）
阿星用特异功能隔空取钥匙，但解不开日本兵的裤腰带。阿星说催眠术不随意马虎掌握住聪明人，由于他们意志力强。（埋伏笔）
阿星掌握了一个日本兵的脑电波，让他拿出钥匙打开牢门，阿星力气用光之际，周大福隔着铁栅栏伸脱手撞晕了日本兵，阿星夸他不愧是金牌杀手。（呼应）
阿星、周大福、如梦和吴春天跑出牢房，碰着了姿五六郎。（《精武英雄》藤田刚的造型）周大福带着如梦、吴春天先跑，阿星边打边退，掌握住姿五六郎伸腿踢自己、伸拳打自己。
姿五六郎意志力武断，掌握自己的意念不被阿星旁边。（呼应）阿星又被踢倒时，意外捡到了三叔掉落的电话。（呼应）电话正在接通状态，是王局长打来的，说龙五偷走了全特种部队的装备，还调动了整队的广东特异功能队员。
阿星向王局长电话乞助，现在被姿五六郎用“纳尔逊式锁”锁住了。王局长教他竖起两根手指、45度角向上插，轻松化解，原来王局长曾经当过“打电话问功夫”的节目主持人。
阿星又向王局长乞助，自己中了姿五六郎的“霹雳追魂锁”。王局长叫了警局的所有警官一起研究对策，胖警官（王晶饰）说用“猴子偷桃”。阿星抓向姿五六郎的裆部，果真有用，而且居然真的偷到了两颗桃子。
王局长教阿星自己的绝招“夺命剪刀脚”，阿星正被“鸳鸯乾坤纽纹锁”所困，胖警官说用枪射他，阿星没有枪，只有拿出电话砸向姿五六郎的头，电话破碎。
如梦跑回来保护阿星，站在他面前挡了姿五六郎一脚，阿星用出了“夺命剪刀脚”，夹住姿五六郎让他给如梦道了歉。姿五六郎晕过去了，阿星去看如梦，做鬼脸逗笑了她。
阿星和如梦逃跑时，看到吴春天搂着周大福正在舞蹈。阿星让他们赶紧一起离开，一大群日本兵过来包围了四人。
约定的赌钱韶光到了，川岛芳子、黄金贵、大军和一群看客都聚在了来保俱乐部。阿星还没涌现，丁力对小菁低声耳语了几句。川岛芳子质疑阿星不敢来了？丁力多要了15分钟等他，黄金贵说阿星15分钟不来的话，就算丁力输了，川岛芳子补充说丁力就要离开上海。
日本兵敕令开枪，龙五带着特战队员们全副武装从天而降，背景音乐《The Final Countdown》。龙五喊阿星等人趴下，手持冲锋枪扫倒日本兵，扔脱手雷炸飞日本兵。日本兵的子弹打在龙五的防弹衣上没事，龙五一手持长枪、另一手持带红外线探测器的手枪，以一敌众绝不畏惧。
特战队员们扔脱手雷，炸去世更多日本兵。龙五装上榴弹，轰毁日本兵车。龙五呼唤阿星，让特战队员去刑房救三叔，阿星说三叔如今已经7尺高。（呼应）龙五说自己找到中国特异功能总会，请他们派40个学员一起发功，15分钟后会再送大家回去。
阿星让三叔跟龙五先回去，（三叔视角改为俯视，好评）自己要去赌场。阿星交代龙五，让那40个学员一小时后再发功，自己在这边同时发功，就能感应到了。
川岛芳子说韶光已过了半个小时，丁力决定亲自来赌，大军等人笑他蚍蜉撼树。赌圣出场（致敬《赌圣》），阿星白西装、梳着背头，如梦紫色低胸晚礼服、珍珠项链。阿星让小菁照顾如梦，又跟她耳语几句，（埋伏笔）小菁示意收到。
大军刚要坐到赌桌前，被川岛芳子拉开了凳子摔在地上。川岛芳子请出了横扫法租界、驰名中外、从未输过的法国赌神Pierre。（呼应）大军与Pierre对视了一下，被他远远弹开。
阿星和丁力都看出Pierre的特异功能要频年夜军厉害，阿星决定尽力而为。裁判宣告双方均有1千万的筹码，输光了就算输。
裁判在两人面前均放置了三副扑克牌。Pierre验牌时，牌跳动了起来，众人鼓掌；轮到阿星验牌，他把三副牌摞在一起，牌刮起了龙卷风，众人鼓掌。
黄金贵宣告赌局开始，赌梭哈。阿星底牌红心2，牌面黑桃A，上来就梭哈。Pierre底牌梅花2，牌面方片A，跟了梭哈。双方上牌都是两条K、一条A。
阿星和Pierre同时搓动底牌，阿星变出了黑桃Q，但是图案是王晶导演，（致敬王晶）阿星知道是特异功能相互滋扰。Pierre搓动底牌，变出了黑桃8。
阿星暗道要女人图案，又变出了方片Q，但是图案是张曼玉。（致敬张曼玉）Pierre已经变出了梅花J。阿星的特异功能显出紫光，Pierre的特异功能显出黄光，二人同时一震，底牌都变成了白板。
阿星暗道功力用尽，Pierre也没了功力。两人谁也不敢先开牌，阿星发起不要赌了，大家把钱分了，Pierre欣然赞许。川岛芳子质疑，阿星不让她插嘴，让荷官重新发牌。丁力上来关心阿星，阿星见告丁力彼此的功力都已经耗尽，接下来只有真刀实枪的比运气了。
Pierre底牌红心K、牌面红心A，叫牌梭哈。阿星牌面方片2，没看底牌就帅气的梭哈了。阿星看完底牌，是红心3，反悔的问先梭一半可以吗？荷官谢绝。
Pierre的牌面变成了红心J、红心Q、红心A，阿星牌面变成了2、3、3。阿星叫牌，用自己的头加注赌黄金贵的头，他对丁力说要为如仙报仇。川岛芳子和Pierre对视过后，赞许了，她说黄金贵既然为皇军效力，就要随时准备殉职。
Pierre的末了一张牌是红心2，说同花吃三条。阿星的末了一张牌也是2，问如果是富尔豪斯呢？阿星的底牌是红心3，他真的是富尔豪斯。阿星赌Pierre、Pierre的父母、大姨妈、三叔公、川岛芳子、川岛芳子的父母、大姨妈、三叔公、四表婶、以及祖宗十八代的头。
川岛芳子退到大军身边，让他发功把牌换了，对他也有好处。大军赞许发功，阿星看到自己的红心3变成了草花A，吃惊不已。大军说红心3已经被他换到对面了，Pierre是同花。Pierre掀开底牌一看，果真是同花。川岛芳子应了赌，要阿星开牌。
阿星忽然想起了Pierre生平唯一输给“今晚打老虎”，问现场的高朋谁是“今晚打老虎”？丁力说阿星自己便是“今晚打老虎”，阿星看向条幅，果真标注自己是中国赌圣“今晚打老虎”。原来丁力问吴春天阿星的外国名字，吴春天见告他的。（呼应）
阿星再次看向底牌，还是梅花A，可他明明记得书上说自己赢了。川岛芳子和荷官敦促阿星开牌，否则判输。阿星求耶稣保佑，把红心3变回来，摔出底牌却还是草花A。（剧情呼应《赌神》，3最难变）
川岛芳子大笑着翻出底牌，红心3变成了黑桃3，没有凑成同花，阿星的两对胜出。阿星感谢耶稣，大军收功，说自己不是耶稣。Pierre犯了心脏病晕倒，川岛芳子骂大军吃里扒外，问他拿了丁力多少钱？大军说钱不是问题，她忍了川岛芳子良久，痛打了她。
丁力喊黄金贵交出自己的头，黄金贵穷凶暴极用王八盒子手枪挟持“如梦”，却被“如梦”扎了肚子一刀，一脚踢开。原来“如梦”是小菁假扮的，阿星早就料到了这点。（呼应）丁力飞身出枪，打去世黄金贵。
大军找到阿星和丁力，说自己随他们处置。阿星感谢大军，没有他也赢不了这场赌局。大风骤起，龙五已经在喷鼻香港指挥学员再次发功了，阿星失落了功力感应不到，大军决定再帮阿星一次。
阿星向丁力作别，自己要回1991年的喷鼻香港了。丁力与阿星四手重叠，让阿星回去保重。阿星答应回去后见告所有人，丁力比电视机里的更漂亮，（呼应）丁力听不懂。
阿星问大军自己怎么办？大军说自己喜好留在这里昔时夜爷。光阴隧道的光柱开启，阿星伸脱手约请如梦跟自己一起走，如梦伸出了手和阿星抱在一起，阿星要带她回90年代把她医成正凡人。
大军说着弗成，阿星再看如梦，她已变得苍老许多。大军说如梦是30年代的人，去到90年代会老去世的，让阿星快点把她推开。阿星无奈只能推开爱人如梦，如梦又规复了年轻状态，趴在地上伸脱手依依不舍喊着“星星”。
阿星取出丁力给他的金币，（呼应）说出了自己末了一个欲望：便是请丁力好好照顾如梦。（背景音乐《怨苍天变了心》，主唱方季惟）金币落在了丁力脚下，他答应了阿星的要求。
阿星再醒来，已是在1991年的一个停机坪上了，一只小鸟落在了他胳膊上，耳边传来《怨苍天变了心》的声音。阿星叫着如梦，摸出兜里如梦和自己亲吻的照片，（呼应）如梦的图像逐渐消逝。
阿星思念着如梦，失落魂落魄的跟三叔说要回美国，跟赌神专心研究赌术，好忘却过去。三叔叮嘱阿星要专心学习赌术，不要再泡妞，阿星答应不会，说自己今生现代不会再谈恋爱。
一辆赤色轿车奔跑而过，一名长相酷似绮梦的女子（张敏饰）走了下来，冲着阿星莞尔一笑。阿星叫着绮梦的名字，追了上去。（呼应《赌圣》剧情）
【看点】：《赌神》：出品方永盛电影，导演王晶，主演周润发，上映韶光1989年
《赌神2》：出品方永盛电影，导演王晶，主演周润发，上映韶光1994年
《赌神3：少年赌神》：出品方永盛电影，导演王晶，主演黎明，上映韶光1996年
《赌侠》：出品方永盛电影，导演王晶，主演刘德华，上映韶光1990年
《赌侠2：上海滩赌圣》：出品方三和电影，导演王晶，主演周星驰，上映韶光1991年
《赌侠1999》：出品方永盛娱乐，导演王晶，主演刘德华，上映韶光1998年
《赌神大战拉斯维加斯》：出品方永盛娱乐，导演王晶，主演刘德华，上映韶光1999年
《赌圣》:出品方思远影业，导演刘镇伟，主演周星驰，上映韶光1990年
《赌圣2：街头赌圣》出品方王晶创作室，导演王晶，主演葛民辉，上映韶光1995年
《赌圣3：无名小子》出品方嘉峰电影，导演张敏，主演张家辉，上映韶光2000年
《赌侠2：上海滩赌圣》的名字彷佛叫《赌圣2：上海滩赌圣》更合理，由于片中没提到赌侠。只不过是《赌侠》的IP在永盛电影，老板是向华强、向华胜兄弟；而《赌圣》的IP在思远影业，老板是吴思远。《赌侠2：上海滩赌圣》的出品方三和电影，老板也是向华强。
本片延续了赌圣阿星特异功能的特点，加入了时空穿梭的观点，剧情从1991年喷鼻香港侧重到了1937年上海，题材融入了抗日爱国元素。剧情上阿星的迁移转变点涌如今丁力赞许让出如仙，让他专心保家卫国对抗日本人的时候，阿星被丁力的民族大义传染才幡然觉醒。
女主拍了两个版本，国际盛行的还是巩俐版，在台湾上映时换成了方季惟版，却青涩一些。本来看完电影还只是红了眼眶，但看完方季惟《怨苍天变了心》MV却哭惨了。片中阿星、如仙、如梦的镜头全剪在了一起，结合歌词“如果让我遇见你，而你正当年轻。”“无缘再聚，怨苍天变了心。”不怪周星驰说自己拍的都是悲剧：爱而不得，确实虐心。