本公司全体董事、监事、高等管理职员担保公告内容真实、准确和完全，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任务。
一、 关联交易概述
本公司监事——杨军持有长春华翔轿车消声器有限任务公司（以下简称“长春华翔”）2.40%的股权。2019年8月26日，本公司与杨军签署了《关于长春华翔轿车消声器有限任务公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 长春华翔将成为本公司全资子公司。
本次交易聘请了具有证券从业资格的天健司帐师事务所（分外普通合资）对长春华翔2018年度及2019年1-6月的司帐报表进行了审计，出具了天健审【2018】6006号和天健审【2019】8623号审计报告。
鉴于持有长春华翔2.40%股权（转让前）的杨军，同时也是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2019年8月26日，本公司第六届董事会第二十四次会议以现场结合通讯的表决办法，审议通过了《关于受让“长春华翔”2.40%股权的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于宁波华翔受让长春华翔轿车消声器有限任务公司2.40%股权暨关联交易的独立董事见地》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公道、公正原则。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。依据干系规定，本次交易无需经由有关部门批准。
自2019年1月1日起至本公告表露日，本公司与杨智囊长西席没有发生过关联交易。
二、关联关系解释及关联方先容
本次资产收购的股权出让方——杨军，是本公司监事，根据《股票上市规则》，本次资产收购行为构成关联交易。
1、杨军简介
性别：男
职务：宁波华翔第六届监事会监事
国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：33022519741019
住所：浙江省宁波市象山县丹城镇后塘街21号
通讯地址：上海市浦东新区世编年夜道1168号东方金融广场A座6层
联系电话：021–68949998
2、杨智囊长西席除担当宁波华翔监事外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、职员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情形。
3、截止本公告日, 杨智囊长西席最近五年未受到与证券市场干系的行政惩罚、刑事惩罚及涉及与经济轇轕有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不属于“失落信被实行人”。
三、关联交易标的基本情形
本次交易的标的是杨军持有的长春华翔2.40%股权。
1、 长春华翔轿车消声器有限任务公司概况
长春华翔是在收购长春消声器厂的根本上组建，注书籍钱为公民币39,213.7205万元，公司占出资比例的97.6%。注册地为长春市工业经济开拓区育民路2088号，法定代表人为周晓峰。主营经营范围：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成等。紧张产品有轿车消声器、排气系统总成，为一汽大众、一汽轿车进行配套，该公司紧张股东及各自持股比例如下：
长春华翔最近一年一期紧张财务指标(经审计)如下表： 单位：万元
2、或有事变
无须要解释的重大或有事变。
3、交易标的审计和评估情形
具有证券从业资格的天健司帐师事务以是2019年6月30日为截止日，对长春华翔最近一年一期的司帐报表进行了审计，并出具了标准无保留见地的天健审【2019】8623号审计报告。
四、关联交易的定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据天健司帐师事务所（分外普通合资）出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，净利润为18,789.81万元。
以此为依据，参考市场同类交易PE倍数（可比上市公司均匀PE为19.10），考虑了非流动性折扣，双方协商赞许，以10倍PE转让上述股权，总金额为公民币9,019万元。
（二）可比上市公司PE倍数情形
根据东方财富Choice数据显示，以2019年6月28日为基准，汽车零部件行业上市公司的 PE 倍数（取样0—30倍非ST公司）情形如下：
同行业上市公司 PE 倍数均匀值为 19.10，宁波华翔为14.1，考虑了流动性折扣，本次交易确定的 PE 倍数为 10倍，因此本次交易价格合理。
五、《股权转让协议》的紧张内容
（一）支付办法
交易双方签订本协议后10日内，宁波华翔向杨军支付转让款的50%计4,509.5万元；2019年11月30日前，宁波华翔向杨军支付转让款的其余50%计4,509.5万元。
（二）生效条件
本协议经双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经宁波华翔董事会通过之日起生效。
（三）股权交割办法和韶光
本协议生效日作为股权交割日，视为标的股权交割完成。宁波华翔从股权交割日的越日起拥有长春华翔2.40%股权及相应权柄。自本协议生效之日起30个事情日内,股权转让各方的授权代表依法办理长春华翔股权的过户手续。
（四）审计基准日至股权交割日之间权柄资产变动的处理
自基准日（2019年6月30日）至股权交割日,标的股权对应的长春华翔所发生的亏损或盈利均由宁波华翔承担或享有。
自基准日（2019年6月30日）至股权交割日,宁波华翔对长春华翔因正常经营活动而发生的条约上的权利责任关系予以认可,对付因正常经营活动而发生的资产形态的变革以及债权、债务余额等变革予以认可和接管。
六、本次交易的其他安排
（一）职员安置
本次资产收购完成后，长春华翔仍旧保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及职员安置的问题。本次收购对本公司高管职员不构成影响。
（二）资产收购资金的来源
公司本次收购的资金来源紧张是公司自有资金。公司本次收购不动用公司发行股票所召募的资金。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情形
（一）、本次交易的目的
以“热成型钢”为代表的轻量化金属零部件，在乘用车上的利用越来越广泛，随着以长春华翔为代表的海内供应商的崛起，已由原来德系车系进一步扩展至日系车、自有品牌，各大主机厂纷纭加大热成型钢零件在新车型上的利用。尤其是新能源车辆因行驶里程对轻量化的需求，预示着热成型钢产品在未来几年还将有更大的发展空间。
宁波华翔2017年非公开拓行股票所召募的资金近半投入了长春华翔“热成型钢项目”，其陆续产生的效益也是宁波华翔2019年上半年保持古迹增长的紧张动力，在当前行业处于低谷时，显得尤为突出。基于看好长春华翔以“热成型钢”为代表的轻量化金属件类零部件业务的良好发展前景，宁波华翔这次收购长春华翔的股权，加大对金属业务的投入，同时也为了更好地勉励其管理者。
（二）、对上市公司的影响
“轻量化、智能化”是公认的汽车工业未来发展方向，为了在2021年实现公司第2个5年计策方案目标，宁波华翔一贯在探求企业发展机会。较“碳纤维”、“自然纤维”等轻量化新材料在汽车行业上的利用，热成型钢技能成熟，产品稳定，本钱较低且已家当化多年，我们认为热成型钢是近阶段汽车轻量化较好的办理方案之一，也是宁波华翔目前发展轻量化产品一个较好的着力点，热成型钢良好的发展前景，也将进一步增强公司的盈利能力。
八、独立董事的独立见地
独立董事朱红军师长西席、杨少杰师长西席就上述关联交易，事提高行了理解，并以书面办法表示认可，并就此事变揭橥了独立见地：长春华翔是宁波华翔持股97.6%的公司，紧张产品为热成型钢等金属冲压件，据天健司帐师事务所（分外普通合资）出具的天健审【2019】8623号《审计报告》：长春华翔2019年1-6月，实现业务收入156,461.95万元，净利润为18,789.81万元。基于看好以“热成型钢”为代表的轻量化金属件零部件业务未来良好发展空间及较强的盈利能力，同时勉励其管理者，宁波华翔出资收购长春华翔2.40%的股权。
通过本次交易，宁波华翔将加大对“热成型钢”为代表的轻量化金属件业务的投入，符合汽车尤其新能源车向轻量化发展方向的哀求，符合公司计策发展的须要，并将进一步增强公司盈利能力。
本次关联交易表决程序符合《公法律》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。依据公司《关联交易公允决策制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易以经审计的财务报表作为作价依据，参考市场同类交易PE倍数（可比上市公司均匀PE为19.10），考虑了非流动性折扣，关联交易价格合理，符合公开、公正、公道的原则，双方对审计基准日后至股权交割日之间权柄资产变动情形进行了事先约定，不存在董事会违反诚信原则，危害公司及中小股东利益的环境。
公司投入的资金为自筹资金，未动用发行股票所召募的资金，也未发生召募资金变更投向的情形。我们赞许本次交易。
九、备查文件目录
1、宁波华翔电子株式会社第六届董事会第二十四次会颠末议定议
2、宁波华翔电子株式会社独立董事见地
3、天健司帐师事务所（分外普通合资）出具的天健审【2019】8623号《审计报告》
4、宁波华翔与杨军签订的《关于长春华翔轿车消声器有限任务公司股权转让协议》
特此公告。
宁波华翔电子株式会社
董事会
2019年8月27日